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博雅生物牵扯出高特佳及上市公司实际控制权归属争议

文章来源:admin 更新时间:2021-03-08

美国金融业协会(广州,记者徐学成)在2020年9月发布的博雅生物(30029 4. SZ)披露,深圳高特嘉投资集团有限公司(以下简称“高特嘉”)是其控股股东。该公司与华润医药股份有限公司的交易案(以下简称华润医药股份有限公司),涉及高特加及上市公司实际控制权所有权的市场纠纷。随后,深圳证券交易所连续发出信函,指示该问题给当时的高特嘉董事长兼间接股东蔡大建。

到目前为止,从表面上看,由于高特加的股权质押危机,博雅生物已主动“暂停”上述交易。但是,在取消“所有权变更”计划的背后,关于高特加和上市公司的控制权的问题仍未得到明确回答。

彩联通讯社记者通过相关信息梳理发现,早在2020年7月27日,蔡大建可能已经通过安排相关投资协议实现了对高特加的实际控制,实际上构成了对间接收购Boya Biology。同时,蔡大建和高特佳也可能因间接收购和要约而涉嫌违反《证券法》和《收购上市公司管理办法》。高特嘉打算将博雅生物的控制权转让给华润医药控股。的行为也可能涉嫌违规。

蔡大建是否构成间接收购?

针对公司和高特加公司实际控制权的外部纠纷,博雅公司反复“澄清”:“高特加集团没有实际控制人”,“公司的控股股东是高特加集团,而公司的控股股东是高特加集团”。公司没有实际的控制人”。

真的是这样吗?

时间回溯到2020年12月15日。同日,博雅生物在对深圳证券交易所的询价信和关注信的答复中透露,公司独立董事出具了《关于《关于核销非上市公司股票的意见》》。 《深圳证券交易所来函有关事项报告》(以下简称《核查报告》)对高特佳及其公司的股权分配和控制问题作了相应的解释。

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根据核查报告中披露的信息,2020年7月27日,湖州开家,嘉兴和润,阳光嘉润这三个投资合伙企业签署了新的《深圳半岛湾投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“合伙协议”)(以下简称“合伙协议”)。简称为协议)。协议签署后,阳光嘉润,嘉兴和润和湖州凯佳在半岛湾的总投票权达到了100%。这意味着蔡大建实际上已经具备了实际控制半岛湾的能力。对此,在上述核查报告中,金杜律师事务所也给出了完全相同的结论。

上述协议签署后,通过对阳光嘉润,嘉兴和润和苏田的实际控制,他们将分别持有1 7. 6554%,1 2. 7118%,1 3. 4238。 %的股权,并通过半岛湾的实际控制,然后拥有高特加集团7.的7366%的投票权博雅生物牵扯出高特佳及上市公司实际控制权归属争议,蔡大建对高特加的总投票权达到5 1. 5276%。根据有关规定,蔡大建实际上已经成为高特加的实际控制人。同时,鉴于高特嘉是博雅生物的控股股东(高特嘉及其一致行动人士持有的博雅生物的总股本为3 1. 55%),可以确定博雅生物技术是否拥有博雅生物的控股权。生物体的实际控制权发生了变化。那就是:通过协议的签署,蔡大建实际上已经获得了博雅生物的控制权?

在这方面,金杜律师事务所给出了一个相对“模糊”的结论。它在核查报告中指出:“如果高特嘉集团有实际控制人,那么高特嘉集团的实际控制人将处于实际控制上市公司股份超过30%的表决权的情况。 。但是,金杜律师事务所还声称,根据蔡大建,高特加签署的相关协议,苏州德来电器有限公司(以下简称德来电器)是德大电器的股东。高特加一)等,德莱电气及其代表高特加的董事在高特加的股东大会和董事会会议上就许多重大公司治理事宜拥有“一票否决权”。 “某些负面影响”对蔡大建对高特加的实际控制。

在这方面,一家上市公司的高级法人在接受金融协会记者采访时说,如果控股股东和控股股东不反对确定实际控制权,则实际控制人还应确定为上市公司的实际控制人。

接受金融协会新闻记者采访的私募股权投资人也认为,在许多私募股权投资案例中,金融投资者具有类似的否决权。但是实际上,在许多IPO项目中,私募股权公司在公司上市之前所拥有的重大事项的否决权并不会改变公司实际控制权的所有权。同时,在审查过程中,中国证券监督管理委员会通常还要求公司在审查之前取消其赌博和特殊条款。该人士称,金杜律师事务所在核查报告中并未明确表示是否可以通过“一票否决”否决蔡大建为高特加的实际控制人。

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